第三點基金要求CoStar重組董事會 並聚焦核心商業房地產業務
Activist Dan Loeb dusts off his poison pen as he seeks a board refresh at CoStar Group
作者: Kenneth Squire | 時間: Sat, 31 Jan 2026 14:09:38 GMT | 來源: CNBC
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業務：CoStar Group 從事商業及住宅房地產市場線上房地產市場平台、資訊及分析服務的提供。其業務分為以下部門：CoStar 組合、資訊服務組合、多戶住宅組合、LoopNet 組合及其他市場平台組合。CoStar 組合部門根據地理位置分為兩類應收帳款：北美與國際。資訊服務組合部門包含四類應收帳款：CoStar 房地產管理系統、北美酒店業務、國際酒店業務以及其他資訊服務。多戶住宅組合、LoopNet 組合及其他市場平台組合部門則聚焦單一類別應收帳款。該公司由 Andrew Florance 與 Michael Klein 於 1987 年創立，總部位於維吉尼亞州阿靈頓。
股市價值：260.7 億美元（每股 61.50 美元）
持股比例：0.71%
平均成本：無
企業行動主義評論：第三點基金是由 Dan Loeb 創立的多策略避險基金，將選擇性採取企業行動主義立場。Loeb 是股東行動主義領域真正的先驅之一，也是少數塑造現代股東行動主義的行動主義者之一。在當時常有必要的時期，他發明了「毒藥信函」。隨著時代變遷，他已從毒藥信函轉向論據的力量。第三點基金曾與巴克斯特和迪士尼等公司友好達成董事會席位協議，但若遭忽視，該基金絕不遲疑發起委託書爭奪戰。
1 月 27 日，第三點基金致函 CoStar 董事會，要求（一）更換多數董事，並將管理層薪酬與總股東回報掛鉤；（二）評估 Homes.com 及相關住宅房地產業務的策略替代方案；（三）重新聚焦核心商業房地產業務。第三點基金去年因董事會席位和解協議受到禁制條款限制，該條款於 1 月 27 日到期。該基金現計劃提名新一屆董事名單。
CoStar Group（CSGP）是房地產市場線上房地產平台、資訊與分析服務提供商，管理包括 CoStar Suite、LoopNet、Apartments.com 和 Homes.com 在內的主要品牌。公司約 95% 的營收來自核心商業房地產（CRE）業務，主要包含 CoStar Suite 和 Apartments.com。這些業務受益於高進入門檻、強大定價權、專屬數據及訂閱制商業模式，推動經常性營收與高度可預測的自由現金流。因這些特點，該業務歷來交易溢價高於資訊服務同業，但目前估值已與同業持平。
公司估值回落主要源於 CoStar 積極投資於 2021 年 5 月收購的住宅房地產市場平台 Homes.com。從一開始，CoStar 建立美國住宅房地產產業主導線上分類廣告業務的計劃就存在嚴重缺陷。與核心 CoStar Suite 和 Apartment.com 業務不同，Homes.com 缺乏明確競爭優勢與顯著差異化，並面臨來自 Zillow 等成熟同業的激烈競爭。然而，過去五年 CoStar 在住宅房地產部門投資約 50 億美元，其中 30 億美元用於美國市場。儘管如此，美國住宅房地產業務 2024 年與 2025 年營收分別僅 6,000 萬美元與 8,000 萬美元。此外，除直接財務損失外，這些計畫還分散了對核心商業房地產業務的關注，限制其成長潛力。
此背景最初促使第三點基金去年與 CoStar 接觸，最終達成公司、D.E. Shaw 與第三點基金間的支持協議。協議內容包括（一）增聘 Christine McCarthy、John Berisford 和 Rachel Glaser 為董事；（二）Michael Klein、Christopher Nassetta 和 Laura Kaplan 退出董事會；（三）任命 Louise Sams 為獨立董事會主席；（四）成立資本配置委員會。雖然這些治理變革看似邁向正確方向，但進展令人深感失望。管理層持續推動美國住宅房地產計畫，反覆調整策略並未達標。事實上，住宅房地產業務惡化至 2025 年 Homes.com 訂閱定價下調逾 30%，且預計將使 2025 年調整後 EBITDA 減少逾 65%。這些損失短期內難以消除，CoStar 新的中期指引預計 Homes.com 要到 2030 年才會損益兩平。毫無意外，這些失敗持續反映在公司股價表現上，自協議簽署以來，股價落後標普 500 指數逾 45 個百分點，過去五年更落後逾 120 個百分點。
隨著禁制期屆滿，第三點基金加強行動並不令人意外，再次致函 CoStar 董事會要求（一）更換多數董事，並將管理層薪酬與總股東回報掛鉤；（二）評估 Homes.com 及相關住宅房地產業務的策略替代方案；（三）重新聚焦核心商業房地產業務。後兩項舉措基於前述績效記錄看似直觀，但引發一個令人擔憂的問題：為何這些措施尚未實施？答案在於董事會未能追究管理層責任。事實上，公司持續獎勵執行長 Andrew Florance。2024 年他獲得約 3,700 萬美元總薪酬，位居標普 500 CEO 薪酬前 10%，儘管公司績效排名墊底 10%。董事會未採取任何補救措施，僅提議將其未來長期激勵的 25% 與總股東回報掛鉤，進一步脫離股東成果，尤其對股權持有極少的執行長而言令人擔憂。這是由八位董事中三位新近透過第三點/D.E. Shaw 和解協議任命的新董事會所為，凸顯執行長對公司維持的高度控制。
若第三點基金成功，上行潛力顯著。該基金指出，僅 CoStar Suite 就存在巨大未開發定價權，月均售價僅 350 美元，遠低於同業資訊服務產品。第三點基金亦認為公司有機會擴展至相關終端市場並開發新型代理產品。整體而言，第三點基金相信商業房地產業務中期應可實現超過 50% 的 EBITDA 利潤率，隨著時間推移進一步擴張，因同業最終利潤率可達 60% 至 70%。此外，公司負債偏低的資產負債表亦為大規模庫藏股回購提供空間，創造進一步的股東價值。綜合來看，若排除住宅房地產業務干擾，第三點基金認為商業房地產業務營收可實現中兩位數年增長率，每股盈餘成長率超過 20%。
此次行動展示了應有的股東行動主義範例。第三點基金迅速且友好地與公司達成和解，給予其證明能改變作風並扭轉劣勢表現的機會。若 CoStar 群體已做到這點，您此刻不會閱讀此文。但公司卻反其道而行之，堅持導致其與股東失敗的策略。因此，第三點基金現在確信兩點：（一）確實需要改變；（二）三位新董事不足以解除 Florance 對董事會的掌控。預期第三點基金將提名三至六位新董事。去年和解中任命的兩位董事（Christine McCarthy 與 John Berisford）由第三點基金選出，預期今年不會被取代。假設他們作為現任者列名選票，第三點基金贏得三席即可取得董事會過半數。是否爭取三席以上將在諮詢策略顧問並進行委託書計算後決定，尤其在通用選票時代。若公司未提名 McCarthy 與 Berisford，該基金可能提名八席。希望見到第三點基金主管獲提名，因在創辦人/執行長多年抗拒的大幅變革情境中，由設計計畫且最熱衷此事的行動主義者參與會議極有幫助。雖然第三點基金未明確要求，但難以想像該基金贏得重要董事會席位後 Florance 仍留任執行長——雙方似乎都不會希望如此。
由 Dan Loeb 創立的第三點基金是股東行動主義的真正先驅，近年因市場環境與機會而較少使用此策略。他在必要時期發明了毒藥信函，如今已轉向論據的力量。然而在此次行動中，我們看到老派 Dan Loeb 的影子——使用「無能的董事會」和「執行長及其順從的幫兇」等措辭。特別欣賞他將執行長薪酬比擬為獲頒參與獎的小學生，即使成績墊底也能得獎。CoStar 群體於去年 4 月見識了較友善的新版 Dan Loeb，當時他為爭取三位新董事達成和解。如今，公司可能喚醒了沉睡多年的舊版 Dan Loeb。直到 3 月 13 日提名窗口開啟前，我們都無法確定。
Ken Squire 是 13D Monitor 創辦人兼總裁，該機構為專注股東行動主義的機構研究服務，亦為 13D 行動主義基金的創辦人與投資組合經理，該共同基金投資於行動主義投資組合。